Выход участника влечет переход его доли к обществу. В течение года эта доля должна быть распределена между участниками или предложена для приобретения третьим лицам. Участники, которым не нравится влияние лица на деятельность компании, при определенных обстоятельствах могут оспорить факт его участия. В деле ООО «Промсвет» участник пошел по пути оспаривания договора купли-продажи доли. Является ли этот путь наиболее удачным? В споре разбирался Арбитражный суд г. Москвы.
1. Фабула дела:
Участник общества Драчен О.Н. оспаривает договор купли-продажи доли в обществе ООО «Прометей». В связи с выходом из состава участников ООО «ТПК «Стройсиб» доля перешла к обществу и была продана Петрову А.И.
После вступления в общество Петров вместе с истцом участвовал в хозяйственной деятельности общества, в частности, подписывал договор поручительства перед банком, подписывал мировое соглашение.
Истец утверждал, что он не ставил подписи в протоколе собрания о продаже доли Петрову, не принимал участия в собрании, заявил о недействительности договора купли-продажи. Суд учел совокупность доказательств и отказал истцу в удовлетворении его требований.
Судебный акт: решение АС г. Москвы от 28.09.2018 по делу № А40-93388/2018.
2. Выводы судов:
1. Оспариваемый договор купли-продажи заключен в соответствии с положениями закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля перешла к покупателю на основании решения общего собрания, отчуждена в течение срока, предусмотренного законодательством: в течение года с момента перехода к обществу права распоряжения этой долей.
2. Довод истца о том, что он не подписывал протокол, отклонен судом, поскольку решение собрания не оспаривалось, оно не было признано недействительным. Истец не заявил о фальсификации доказательств. По этой причине суд отказал в проведении почерковедческой экспертизы.
3. Суд отметил, что истец не мог не знать о смене состава участников общества, поскольку была проведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ, истец и ответчик совместно участвовали в деятельности общества.
4. Довод истца о том, что он заблуждался относительно сути сделки, поскольку был уверен, что долю Петрова продало не общество, а предыдущий участник, отклонены судом, поскольку истец обращался в адрес общества с требованием о предоставлении договора купли-продажи.
5. Истец имел возможность обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей приобретателя доля, но переход доли не оспорил.
6. Поведение истца признано недобросовестным, поскольку оно давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
3. Комментарии адвоката:
1) Истец, вероятно, выбрал не самый верный способ оспаривания сделки купли-продажи. В случае, если он действительно не принимал участия в собрании и не подписывал протокол, истец мог заявить о фальсификации документа – протокола общего собрания. В этом случае для проверки факта фальсификации суд мог назначить почерковедческую экспертизу.
2) В случае оспаривания решения собрания договор можно легко признать недействительным ввиду отсутствия основания для его заключения.
3) Истец оспорил договор купли-продажи, несмотря на то, что он был заключен с соблюдением законодательства и прямые основания для признания его недействительным отсутствовали. Его дальнейшее поведение после вступления нового участника в общество свидетельствовало о том, что он знал о смене состава участников.
4) В случае если продажу доли Петрову осуществил предыдущий участник, истец как участник общества знал бы об этом, поскольку перед продажей участник должен был предложить свою долю обществу и его участникам.
